Negli ultimi anni il mercato dei crediti deteriorati è uscito progressivamente dalla dimensione riservata agli operatori finanziari, attirando l’interesse di imprenditori, investitori immobiliari e privati che vedono negli NPL un’opportunità di investimento alternativa rispetto al mercato immobiliare tradizionale.
La crescente diffusione di aste giudiziarie, operazioni di saldo e stralcio e cartolarizzazioni ha contribuito ad alimentare una convinzione tanto diffusa quanto imprecisa: chiunque può acquistare un credito deteriorato.
In realtà la risposta è molto più articolata.
Dal punto di vista giuridico non esiste una norma che vieti in assoluto a un privato di acquistare un credito. Tuttavia, il mercato dei crediti deteriorati è regolato da una disciplina complessa che coinvolge norme civilistiche, bancarie e finanziarie e che distingue chiaramente tra l’acquisto occasionale di un credito e l’attività professionale di acquisto e gestione di portafogli NPL.
Comprendere questa distinzione è fondamentale per evitare semplificazioni che rischiano di creare aspettative non realistiche.
Il principio generale: il credito è un bene che può essere ceduto
Dal punto di vista civilistico il credito rappresenta un diritto patrimoniale e, come tale, può essere trasferito.
La disciplina generale è contenuta negli articoli 1260 e seguenti del Codice Civile, secondo cui il creditore può cedere il proprio credito a un altro soggetto, salvo che il trasferimento sia vietato dalla legge, dal contratto o che il credito abbia natura strettamente personale.
Questo principio costituisce la base giuridica di tutte le operazioni di cessione dei crediti, comprese quelle riguardanti i crediti deteriorati.
Sotto questo profilo, quindi, il nostro ordinamento non limita la possibilità di trasferire un credito.
La questione cambia però quando si passa dalla teoria alla pratica del mercato NPL.
Il mercato NPL è molto diverso da una normale cessione del credito
Acquistare un singolo credito tra privati è una situazione completamente diversa rispetto all’acquisto di un portafoglio di crediti deteriorati proveniente da una banca.
Le operazioni che coinvolgono gli istituti di credito sono infatti disciplinate da una normativa specifica che tiene conto della natura finanziaria dell’attività e della necessità di garantire trasparenza e stabilità al mercato.
Negli ultimi anni il legislatore europeo ha rafforzato ulteriormente questo sistema attraverso la Direttiva (UE) 2021/2167, recepita in Italia con il D.Lgs. 116/2024, introducendo regole dedicate agli acquirenti e ai gestori dei crediti deteriorati.
Questa disciplina non impedisce la circolazione dei crediti, ma stabilisce chi può gestirli professionalmente e con quali requisiti.
Chi acquista realmente i portafogli NPL
Osservando le principali operazioni concluse negli ultimi anni emerge un dato evidente.
I grandi portafogli bancari vengono normalmente acquistati da:
- società veicolo (SPV);
- fondi di investimento;
- investitori istituzionali;
- operatori finanziari specializzati;
- società attive nel settore delle cartolarizzazioni.
Questi soggetti dispongono delle strutture organizzative, delle competenze tecniche e delle risorse economiche necessarie per analizzare e gestire migliaia di posizioni contemporaneamente.
L’acquisto di un portafoglio NPL non consiste infatti nel semplice pagamento di un prezzo.
Richiede attività di due diligence, gestione documentale, monitoraggio delle procedure, valutazioni immobiliari e coordinamento con numerosi professionisti.
Il ruolo dei gestori autorizzati
Una delle principali novità introdotte dalla Secondary Market Directive riguarda proprio la figura del gestore dei crediti.
Il D.Lgs. 116/2024 prevede che l’attività professionale di gestione dei crediti deteriorati sia svolta da soggetti autorizzati e sottoposti alla vigilanza della Banca d’Italia.
Questa previsione nasce dall’esigenza di garantire che le attività di recupero siano esercitate da operatori dotati di adeguati requisiti organizzativi, professionali e patrimoniali.
Per il debitore questo significa poter contare su interlocutori soggetti a regole precise e controlli da parte dell’autorità competente.
Per gli investitori significa invece operare all’interno di un mercato più trasparente e strutturato.
Il caso del singolo credito
Diverso è il caso dell’acquisto di una singola posizione.
Può accadere, ad esempio, che un investitore sia interessato a un determinato credito garantito da un immobile o relativo a una specifica operazione.
Anche in queste situazioni, tuttavia, la fattibilità dell’operazione dipende da numerosi fattori.
Occorre infatti considerare:
- la disponibilità del creditore a cedere quella posizione;
- la struttura attraverso la quale viene effettuata l’operazione;
- gli aspetti fiscali;
- gli effetti della cessione;
- le modalità di gestione successive.
Ogni caso presenta caratteristiche proprie e richiede un’analisi specifica.
Acquistare un credito significa acquistare un immobile?
È probabilmente l’equivoco più frequente.
Molti ritengono che acquistare un credito ipotecario significhi diventare automaticamente proprietari dell’immobile posto a garanzia.
Non è così.
L’acquisto riguarda esclusivamente il credito.
L’immobile continua a essere di proprietà del debitore fino a quando non intervengano gli effetti di un’eventuale procedura esecutiva, di una vendita volontaria o di altri strumenti previsti dall’ordinamento.
Il nuovo titolare del credito subentra nella posizione del precedente creditore, acquisendo i diritti e le garanzie che assistono il credito stesso, ma non la proprietà del bene.
Questa distinzione è essenziale per comprendere il funzionamento del mercato NPL.
La due diligence rimane indispensabile
Che si tratti di un grande portafoglio o di un singolo credito, ogni operazione richiede una fase preliminare di analisi.
La due diligence rappresenta il principale strumento attraverso il quale vengono valutati:
- documentazione contrattuale;
- continuità delle cessioni;
- ipoteche;
- pignoramenti;
- valore del sottostante immobiliare;
- stato della procedura;
- situazione del debitore;
- eventuali criticità giuridiche.
È proprio questa attività a consentire una valutazione consapevole della posizione.
Nel mercato professionale nessuna decisione viene assunta sulla base del solo valore nominale del credito.
Perché il mercato è così specializzato
Negli ultimi anni il settore dei crediti deteriorati è diventato sempre più complesso.
Le operazioni coinvolgono contemporaneamente:
- società veicolo;
- servicer;
- asset manager;
- advisor immobiliari;
- consulenti legali;
- investitori istituzionali.
Questa organizzazione non nasce per rendere il mercato più complicato, ma per garantire una gestione professionale di posizioni spesso caratterizzate da rilevanti profili giuridici, economici e immobiliari.
È proprio questa specializzazione che ha favorito lo sviluppo del mercato secondario degli NPL in tutta Europa.
L’interesse dei privati è in crescita
Nonostante il mercato rimanga prevalentemente professionale, negli ultimi anni è cresciuto anche l’interesse degli investitori privati.
La maggiore disponibilità di informazioni, l’aumento delle operazioni di pre-asta e la diffusione di operatori specializzati hanno reso il settore più accessibile rispetto al passato.
Ciò non significa, però, che acquistare un credito deteriorato sia un’operazione semplice.
Ogni posizione presenta caratteristiche uniche e richiede competenze multidisciplinari che spaziano dal diritto bancario all’estimo immobiliare, dalla fiscalità alle procedure esecutive.
Per questo motivo, nella pratica, molte operazioni vengono strutturate con il supporto di professionisti e società specializzate in grado di analizzare la posizione e individuare la soluzione più adatta al caso concreto.
Un mercato aperto, ma regolato
L’idea che “chiunque possa comprare qualsiasi credito NPL” non descrive correttamente il funzionamento del mercato italiano.
Il nostro ordinamento consente la circolazione dei crediti e riconosce la validità delle operazioni di cessione, ma distingue chiaramente tra il trasferimento del credito e l’esercizio professionale delle attività di gestione.
Negli ultimi anni il legislatore europeo e quello italiano hanno rafforzato ulteriormente questo sistema, introducendo nuove regole per gli acquirenti e per i gestori dei crediti deteriorati, con l’obiettivo di aumentare trasparenza, professionalità e tutela di tutte le parti coinvolte.
Per un investitore privato, quindi, l’interesse verso il mercato NPL può certamente rappresentare un’opportunità di approfondimento e di investimento. Tuttavia, ogni operazione richiede una valutazione tecnica e giuridica accurata, perché dietro un credito deteriorato non vi è soltanto un importo da recuperare, ma un insieme di rapporti, garanzie e procedure che devono essere analizzati con attenzione prima di assumere qualsiasi decisione.
